A consultoria Bain & Company divulgou um interessante estudo, elaborado por Stefano Bridelli, sócio do seu escritório em São Paulo, e que traz algumas reflexões (e dicas) sobre a governança e a efetividade dos conselhos de administração.

Veja o conteúdo completo clicando aqui.

Veja abaixo alguns dos aspectos abordados:

A) A importância da governança corporativa:

A governança corporativa pode ser definida como o conjunto de normas e rituais que guiam e governam a empresa—poder, responsabilidades, direitos e recompensas — e que afetam diretamente a conduta de stakeholders. Essas regras envolvem todos os públicos internos — e alguns externos — da empresa, embora os principais atores e responsáveis pela governança sejam o conselho de administração e seus membros, em colaboração com o CEO e os principais integrantes da liderança executiva

Apesar de sua importância, raramente o conselho de administração viveu uma erosão tão profunda e generalizada da confiança e do respeito público como hoje. Na visão de muitos acionistas, o conselho exerce uma supervisão fraca — ou, ainda pior, é conivente com suposta ganância de executivos, muitas vezes premiando resultados insatisfatórios e fracassando na missão de impedir excessos e até fraudes.

O valor que a governança pode criar vem do equilíbrio de poder entre o conselho e a equipe executiva e de um processo eficiente e simplificado — tudo respaldado pela infraestrutura certa e realizado pelo grupo certo de conselheiros capazes de lidar com os desafios estratégicos de cada empresa.

B) Boa governança corporativa exige um conselho de administração efetivo

Para que haja uma boa governança, a atuação do conselho de administração é fundamental. Seus integrantes precisam reafirmar seu papel, tornar o conselho como um todo mais eficaz e recuperar o controle da própria agenda. Como? Um bom começo seria fazer uma avaliação do desempenho atual do conselho à luz dos “7 hábitos de um conselho eficaz”. Embora esses hábitos sejam simples à primeira vista, pouquíssimos conselhos exibem um bom desempenho em todas essas áreas.

1) Assumir rédeas da estratégia. A maioria dos conselhos faz reuniões especiais ou workshops para tratar de estratégia. Em geral, porém, o conselho se limita a ouvir apresentações dos planos da equipe executiva, o que normalmente ocorre tarde demais no processo. A situação fica ainda mais complexa à medida que novos fatores, como sustentabilidade e responsabilidade empresarial, escalam a lista de prioridades estratégicas. Quanto mais o conselho entender e tomar para si a estratégia, maior será sua capacidade de intervir e ajudar a empresa a aproveitar eventuais oportunidades, como a de grandes aquisições, gerando valor sustentável para a organização.

2) Montar equipe executiva de ponta. O conselho tem papel fundamental na seleção, no desenvolvimento, na avaliação e no planejamento da sucessão da equipe executiva. Firmas de private equity veem sua participação na montagem dessa equipe executiva como uma grande prioridade e um claro fator na geração de valor de mercado. O desafio vivido por muitos conselheiros é exercer bem esse papel na presença de um CEO de personalidade forte.

3) Atrelar remuneração a resultados. Na maioria dos conselhos, a remuneração do CEO é o tema mais controverso. Embora a ideia seja atrair os melhores talentos, estudos de mercado indicam que essa remuneração não para de subir. Parte da solução seria garantir que uma remuneração excepcional esteja atrelada a um desempenho excepcional. Um bom sistema de remuneração mede o que importa e só o que importa. Remunera por resultados, com penalidades reais para o desempenho medíocre, e garante que toda recompensa seja simples, transparente e focada na criação sustentável de valor, equilibrando o foco no curto e no longo prazos.

4) Garantir viabilidade financeira. O conselho tem um papel importante na tomada de decisões financeiras, como garantir níveis adequados de endividamento e avaliar o benefício de grandes investimentos e aquisições. Todo conselheiro deveria ser capaz de entender os números presentados e confiar em sua exatidão para, se for o caso, poder questioná-los.

5. Casar risco com retorno. Em geral, o conselho tem processos formais de avaliação e gestão de  riscos operacionais que levam em conta considerações comerciais, financeiras e legais. Poucos conselhos, no entanto, entendem os verdadeiros riscos inerentes à estratégia da empresa. Por exemplo, 70% das aquisições terminam não gerando valor e 70% das apostas em mercados novos, alheios ao core business, tampouco dão certo. É importante que o conselho avalie o risco e o retorno de suas decisões.

6. Administrar reputação da empresa. Fazer o que é certo para o conselho e para a empresa significa não sucumbir indevidamente a pressões externas. Para evitar a cilada da compliance pro forma e do foco no curto prazo, o conselho precisa tomar medidas para retomar o controle da agenda e privilegiar investidores com uma visão de longo prazo. Transparência e comunicação eficaz são fundamentais.

7. Implementar bons processos no conselho. Um conselho eficaz deve ter bons processos instalados, como a agenda anual do conselho, tomadas de decisão seguindo alçadas, avaliação da efetividade da governança, nomeação de membros adequados, preparação, envio e análise prévia de materiais, dentre outros. É vital que o conselho tenha um presidente eficaz, que valorize e defenda o papel do grupo e garanta a implementação de processos adequados. Lá do alto, esse presidente dá o tom, garante que o modelo de governança funcione na prática, coloca questões de desempenho no centro da pauta, coordena um time de conselheiros alavancando as habilidades e experiências diversas de todos e avalia regularmente a eficácia do conjunto. A capacidade de um conselho de agregar valor depende muito de quão bem seus integrantes conseguem trabalhar com o presidente do conselho e com o CEO.

Em cenários de crise como a atual, provocada pela pandemia da COVID-19, empresas cujos conselhos adotam com disciplina os “7 hábitos” estão mais preparadas para um enfrentamento sólido e a retomada rápida do dinamismo. Nesses momentos, o conselho deve prestar ainda mais atenção à estratégia da empresa (sem, no entanto, entrar em temas operacionais), pois o foco do CEO estará na gestão da crise. Nesse contexto, interações regulares com o CEO se tornam ainda mais valiosas, garantindo a consistência do propósito e estratégia da empresa, o monitoramento de respostas à crise e um fórum para a troca de ideias. O conselho agrega valor ainda ao ajudar o CEO a manter a resiliência e a motivação necessárias para a travessia dos momentos mais difíceis.

C) Fundamentos para um conselho de administração efetivo

Para garantir a correta implementação de bons processos no conselho de administração (“o 7º hábito”), é preciso que a empresa tenha estabelecido muito bem os fundamentos da governança. Em outras palavras, deve ter instituído uma série de fundamentos. Cinco deles—“5 fundamentos para um conselho de administração efetivo”—se destacam:

1) Atuação focada, papéis e processo decisório. O conselho deve se concentrar em questões críticas e estratégicas, não em detalhes operacionais. É importante elaborar uma agenda anual pautada em temas predefinidos e dividir o tempo de forma equilibrada entre importantes áreas: estratégia, desenvolvimento da equipe executiva, monitoramento e compliance.

Na agenda do conselho, também é importante definir momentos separados para discussões recorrentes e deliberativas. Além, é claro, de reservar tempo para a pauta privativa, que envolve somente os conselheiros (sem CEO e secretaria de governança) para, por exemplo, discutir a performance e remuneração do CEO.

Para garantir o foco correto, é fundamental definir bem os poderes delegados ao conselho e a outras esferas da empresa, bem como um processo claro de tomada de decisões em todos os escalões da organização.

O equilíbrio ocorre quando o conselho dedica seu tempo às decisões mais críticas, mas também exibe desenvoltura com processos e rituais que regem as decisões restantes. Esse equilíbrio deve promover uma cultura de accountability—inibindo uma cultura de “delegar para cima”—e manter a empresa ágil.

Para que a tomada de decisões seja eficiente, é imprescindível que papéis e responsabilidades sejam bem definidos e que não haja “bola dividida” entre diferentes áreas e funções. Ao adotar as regras de tomada de decisões da metodologia RAPID, da Bain & Company, a empresa é capaz de definir qual o papel de cada indivíduo no processo decisório, tornando-o mais rápido, eficiente e facilmente rastreável.

2. Composição do conselho. Um conselho deve representar a diversidade de stakeholders e ser capaz, enquanto coletividade, de abordar os principais desafios estratégicos da empresa. Os melhores conselhos mostrarão expressamente como cada um de seus membros contribui de maneira singular para o sucesso da empresa. Em empresas com um grupo controlador ou acionista majoritário, é importante a inclusão de membros independentes no conselho—com os mesmos direitos e participação. O número de membros do conselho deve estar alinhado com a complexidade das decisões a serem tomadas e ser reduzido o suficiente para que as sessões de discussão sejam produtivas. Além da diversidade de backgrounds, é importante ter diversidade de gênero e raça.

3. Comitês de assessoramento do conselho. O conselho não precisa, necessariamente, ter comitês para assessorá-lo. Mas, se optar por essa assessoria, é importante que sejam estruturados e eficientes e que trabalhem para o conselho—e não o contrário. Esses comitês são um componente muito importante da governança. Seu escopo de atuação e mandato devem ser claros, sem sobreposição com outros. E devem cumprir tanto requisitos regulatórios como administrativos. Um comitê atua em nome do conselho, examinando a fundo certos temas e preparando recomendações para decisões do conselho, trabalhando em estreita colaboração com os executivos da empresa. Portanto, é uma boa prática que os comitês sejam compostos por membros do conselho, idealmente titulares. É por meio dos comitês que deve se dar a maior parte da comunicação entre o conselho e executivos.

4. Reuniões eficazes e estrutura de apoio. O conselho não deve pecar por excesso de reuniões. A frequência e a duração de reuniões devem seguir a determinação da agenda. A pauta de toda reunião deve ser bem estruturada e implementada. Para se preparar para reuniões, integrantes do conselho devem ler todo material que tenha sido enviado de antemão. Essa informação deve ser distribuída de forma clara e uniforme—e em tempo hábil. Todo material deve ser conciso e autoexplicativo. A apresentação deve se concentrar no sumário executivo e nos principais slides. Colocar em prática os mecanismos descritos acima é trabalhoso e requer disciplina e apoio. Os melhores conselhos têm um secretário ou secretária sênior: um indivíduo subordinado diretamente ao presidente do conselho e com poderes para interpelar executivos sempre que necessário. Além disso, esses conselhos investem em ferramentas digitais de controle do fluxo de informações para garantir agilidade e confidencialidade.

5. Sucessão e avaliação de desempenho. Um conselho efetivo deve estruturar, conduzir e acompanhar de forma contínua o processo de sucessão não só do CEO, mas do próprio conselho. É de extrema importância a implementação de um modelo de avaliação que analise a efetividade do conselho e de seus comitês de assessoramento de forma periódica, garantindo que sua contribuição para a governança da empresa seja real. Um meio simples de determinar a situação da governança em sua empresa é avaliá-la à luz desses fundamentos. É importante que essa avaliação seja conduzida por uma empresa externa e neutra, seguindo as melhores práticas do mercado. No trabalho com clientes, a Bain aplica um questionário completo de avaliação da governança corporativa. Com isso, é possível identificar pontos a serem aprimorados no curto, médio e longo prazos.

Fonte: Bain & Company